Dokumenty udostępnione dnia: 19/09/2021 r.
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
uzgodniony w dniu 25 sierpnia 2021 pomiędzy:
1.Spółką pod firmą METAL JAWOR Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Jaworze, ul. Wiejska 2; 59-400 Jawor, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000009928, NIP: 6951346385 jako spółką przejmującą (zwana dalej również: METAL JAWOR), reprezentowaną przez:
Stefana Deschler (członek Zarządu)
Łukasza Szynal (członek Zarządu)
oraz
2. Spółką pod firmą WEHA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Strzegomiu, ul. Armii Krajowej 31; 58-150 Strzegom, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego w ramach Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000183384, NIP: 8841000623 jako spółką przejmowaną (zwana dalej również: WEHA), reprezentowaną przez Zarząd:
Maria Skóra (członek Zarządu)
Stefan Deschler (członek Zarządu)
1. PREAMBUŁA
1.1. Niniejszy Plan połączenia spółek został uzgodniony, przyjęty i podpisany zgodnie a art. 498 oraz 499 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („k.s.h”) w związku z planowanym połączeniem spółek METAL JAWOR oraz WEHA (łącznie zwane „Spółkami” lub „Stronami”)
1.2. W celu uproszczenia zarządzania zarazem METAL JAWOR jak i WEHA a przede wszystkim w celu zmniejszenia kosztów zarządzania w obu Spółkach i osiągnięcia efektu synergii, METAL JAWOR i WEHA zamierzają połączyć się w trybie art.492 § 1 pkt 1 k.s.h., poprzez przejęcie całego majątku WEHA jako spółki przejmowanej przez METAL JAWOR jako spółkę przejmującą („Połączenie”).
1.3. Wspólnicy obu łączących się spółek tj. Stefan Deschler w przypadku METAL JAWOR oraz Weha Ludwig Werwein GmbH w przypadku WEHA, zgodnie z brzmieniem art. 503¹ § 1 k.s.h., wyrazili zgodę na wyłączenie z obowiązku: sporządzenia sprawozdania, o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h. oraz badania Planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii.
1.4. Niniejszy Plan połączenia został przyjęty przez zarządy spółek METAL JAWOR i WEHA w dniu 25 sierpnia 2021 roku, co zostało potwierdzone podpisami pod niniejszym dokumentem.
Mając powyższe na względzie Strony uzgodniły następujący Plan połączenia:
2. Typy łączących się spółek
2.1 METAL JAWOR jako spółka przejmująca jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
2.2. WEHA jako spółka przejmowana jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością.
3. Firmy łączących się spółek
3.1. Spółka przejmująca: METAL JAWOR spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
3.2. Spółka przejmowana: WEHA spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
4. Siedziby łączących się spółek
4.1 Siedziba spółki przejmującej: ul. Wiejska 2; 59-400 Jawor
4.2. Siedziba spółki przejmowanej: ul. Armii Krajowej 31; 58-150 Strzegom
5. Sposób łączenia
5.1. METAL JAWOR jako spółka przejmująca w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h. przejmie cały majątek WEHA jako spółki przejmowanej.
5.2. Na skutek Połączenia MATAL JAWOR jako spółka przejmująca wstąpi we wszelkie prawa i obowiązki WEHA jako spółki przejmowanej, a WEHA zostanie rozwiązana bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w dniu zarejestrowania Połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
5.3. W ramach Połączenia kapitał zakładowy METAL JAWOR jako spółki przejmującej zostanie podwyższony z kwoty 890.000,00 PLN do kwoty 1.152.000,00 PLN poprzez utworzenie 2.620 nowych udziałów o wartości nominalnej 100,00 PLN każdy. Udziały w podwyższonym kapitale zakładowym zostaną przyznane wspólnikowi WEHA zgodnie z zasadami wskazanymi w pkt 6 poniżej.
5.4. Przeniesienie majątku WEHA jako spółki przejmowanej na METAL JAWOR jako spółkę przejmującą nastąpi w dniu rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
6. Stosunek wymiany udziałów (parytet wymiany)
6.1. Podstawą ustalenia parytetu wymiany udziałów WEHA jako spółki przejmowanej na udziały METAL JAWOR jako spółki przejmującej jest wycena księgowa Spółek, opierająca się o wartości ujawnione w bilansach, RZiS oraz oświadczeniach o stanie księgowym Spółek (załączniki do Planu połączenia). Istota księgowej metody wyceny polega na przyjęciu, że wartość spółki równa jest jej wartości aktywów netto wyliczonej w oparciu o sprawozdawczość finansową spółki, a więc stanowi różnicę pomiędzy aktywami spółki, a jej zadłużeniem odzwierciedlonym w pasywach.
6.2. W celu ustalenia stosunku wymiany udziałów spółki przejmowanej na udziały spółki przejmującej, należy w pierwszej kolejności ustalić wartość jednego udziału w WEHA jako spółce przejmowanej i MATAL JAWOR jako spółce przejmującej. Następnie skoro wspólnik WEHA powinien otrzymać udziały METAL JAWOR odpowiadające wartości majątku, należy ustalić ile udziałów METAL JAWOR jako spółki przejmującej należy wydać za udziały WEHA jako spółki przejmowanej. W tym celu należy liczbę wyrażającą wartość jednego udziału METAL JAWOR podzielić przez liczbę odpowiadającą wartości jednego udziału w WEHA. Z uwagi na specyfikę procesu łączenia przy ustalaniu wyników operacji matematycznych zastosowano powszechnie przyjętą metodę zaokrągleń do jedności (zaokrąglenie w dół).
6.3. Wartość księgowa aktywów netto METAL JAWOR na dzień 15 sierpnia 2021 wynosi 3.104.332,09 PLN. Skoro w METAL JAWOR istnieją 8.900 udziały, wartość jednego udziału ustalanego metodą księgową wynosi 348,80 PLN. Wartość księgowa aktywów netto WEHA na dzień 15 sierpnia 2021 wynosi 1.341.602,05 PLN. Skoro w WEHA istnieją 5.240 udziały, wartość jednego udziału ustalanego metodą księgową wynosi 256,03 PLN.
6.4. Z porównania wartości jednego udziału w METAL JAWOR i wartości jednego udziału w WEHA wynika, że jeden udział METAL JAWOR jako spółki przejmującej powinien zostać przyznany za 1 udział WEHA jako spółki przejmowanej. Tym samym stosunek wymiany udziałów (parytet) wynosi 1,36:1. Wartość ta stanowi wynik ilorazu wartości jednego udziału METAL JAWOR i jednego udziału WEHA. Wspólnikowi WEHA jako spółki przejmowanej za jeden udział w tej spółce przyznaje się zatem 1 udział w METAL JAWOR jako spółce przejmującej. Jedyny wspólnik WEHA otrzyma zatem 2.620 udziałów w METAL JAWOR.
7. Zasady przyznania udziałów w METAL JAWOR/ ewentualne dopłaty
7.1 Objęcie udziałów w METAL JAWOR nastąpi w dniu wpisania połączenia Spółek do Krajowego Rejestru Sądowego.
7.2 W ramach Połączenia wspólnikowi WEHA nie zostaną przyznane dopłaty w gotówce, o których mowa w art. 492 §1 k.s.h., a jednocześnie otrzyma on udziały bez obowiązku wniesienia dopłat w gotówce, o których mowa w art.492 §2 k.s.h.
8. Dzień od którego udziały przyznane w ramach połączenia uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej
Udziały w METAL JAWOR przyznane wspólnikowi WEHA w ramach Połączenia, uprawniają do uczestnictwa w zysku MATAL JAWOR od początku roku obrotowego, w którym nastąpiło Połączenie.
9. Prawa przyznane przez spółkę przejmującą
METAL JAWOR jako spółka przejmująca nie przyzna żadnych praw, o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h., wspólnikowi oraz osobom szczególnie uprawnionym w WEHA.
10. Szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek i innych osób uczestniczących w połączeniu
Ani METAL JAWOR ani WEHA nie przyzna żadnych szczególnych praw, a których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h. członkom swoich organów lub innym osobom uczestniczącym w Połączeniu.
11. Pozostałe
11.1. Plan połączenia zostanie udostępniony do publicznej wiadomości w sposób nieprzerwany oraz nieodpłatnie poprzez umieszczenie na stronach internetowych Spółek:
METAL JAWOR jako spółki przejmującej https://www.metal-jawor.pl/
WEHA jako Spółki przejmowanej https://www.weha.pl/
Powyższe nastąpi z zachowaniem terminów, o których mowa w art. 500 § 21 k.s.h., wobec czego Plan połączenia nie wymaga odrębnego ogłoszenia.
11.2. Niniejszy Plan połączenia został uzgodniony i przyjęty w dniu 25 sierpnia 2021 roku przez Zarządy łączących się Spółek, co zostało stwierdzone poniższymi podpisami.
Za METAL JAWOR
Stefan Deschler
Łukasz Szynal
Za WEHA
Stefan Deschler
Maria Skóra
Załączniki:
- Plan połączenia spółek ( skan z podpisami)
1. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników METAL JAWOR jako spółki przejmującej o połączeniu,
2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników WEHA jako spółki przejmującej o połączeniu,
3. projekt zmian umowy spółki METAL JAWOR,
4. określenie wartości majątku METAL JAWOR jako spółki przejmującej na dzień 15 sierpnia 2021 (bilans)
4.1. określenie wartości majątku METAL JAWOR jako spółki przejmującej na dzień 15 sierpnia 2021 (RZiS),
5. określenie wartości majątku WEHA jako spółki przejmowanej na dzień 15 sierpnia 2021 (bilans),
5.1. określenie wartości majątku WEHA jako spółki przejmowanej na dzień 15 sierpnia 2021 (RZiS),
6. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym METAL JAWOR jako spółki przejmującej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 15 sierpnia 2021,
7. oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym WEHA jako spółki przejmowanej sporządzoną dla celów połączenia na dzień 15 sierpnia 2021,
8. oświadczenie wspólnika METAL JAWOR jako spółki przejmującej wyrażone zgodnie z art. 503 § 1 k.s.h., w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h., oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii,
9. oświadczenie wspólnika WEHA jako spółki przejmowanej wyrażone zgodnie z art. 503 § 1 k.s.h., w przedmiocie wyłączenia z obowiązku: sporządzenia sprawozdania o którym mowa w art. 501 § 1 k.s.h., udzielenia informacji, o których mowa w art. 501 § 2 k.s.h., oraz badania planu połączenia przez biegłego i wydania przez niego opinii.